五矿发展OB欧宝股份有限公司关于受托管理资产暨

 新闻资讯     |      2022-08-27 07:48

OB欧宝证券代码:600058 证券简称:五矿发展 公告编号:临2020-17

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏五矿钢铁沈阳有限公司,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次关联交易为公司受托管理关联方资产。

OB欧宝五矿发展股份有限公司(以下简称“五矿发展”或 “公司”)过去12个月内曾与实际控制人中国五矿集团有限公司(以下简称“中国五矿”)及其控股子公司(五矿发展及其控股子公司除外)进行过日常关联交易。过去12个月内,公司曾与关联人五矿有色金属控股有限公司进行过资产出售的关联交易;曾与控股股东中国五矿股份有限公司(以下简称“五矿股份”)进行过受托管理资产的关联交易。

本次关联交易由公司第八届董事会第二十次会议审议通过,关联董事回避表决。本关联交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

OB欧宝本次关联交易的目的为公司实际控制人中国五矿履行历史承诺。2011年11月,中国五矿在《五矿发展股份有限公司收购报告书》中作出了解决五矿发展同业竞争问题的承诺。2014年,公司与中国五矿签署《关于托管南美五金矿产有限公司、明纳哥国际有限公司两家海外公司股权之合同书》,与五矿海外贸易有限公司(以下简称“五矿海外贸易”)签署《关于托管韩国五矿株式会社等9家海外公司股权之合同书》,与英国金属矿产有限公司签署《关于托管五矿钢铁英国有限公司股权之合同书》,相关内容已在《五矿发展股份有限公司关于受托管理资产的关联交易公告》(临2014-48)中披露。2017年,公司与上述各方续签了相关协议,相关内容已在《五矿发展股份有限公司关于受托管理资产的关联交易公告》(临2017-14)中披露。

本次关联交易为公司拟与中国五矿续签《关于托管南美五金矿产有限公司、明纳哥国际有限公司两家海外公司股权之合同书》,受托管理南美五金矿产有限公司、明纳哥国际有限公司两家海外公司;拟与五矿海外贸易续签《关于托管韩国五矿株式会社等9家海外公司股权之合同书》,受托管理五矿海外贸易在中国境外的9家全资子公司。通过上述资产托管方式五矿发展与中国五矿下属境外企业的同业竞争问题已解决。由于五矿钢铁英国有限公司与本公司已不存在同业竞争问题,相关托管协议不再续签。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止五矿钢铁沈阳有限公司,公司过去12个月内未与其他关联人进行过资产托管交易。

二、关联方介绍

中国五矿为公司的实际控制人;五矿海外贸易为中国五矿的全资子公司,与本公司构成同一控制下的关联关系。

1、中国五矿集团有限公司

法定代表人:唐复平

企业性质:有限责任公司(国有独资)

注册资本:1,020,000.000000万人民币

注册地点:北京市海淀区三里河路5号

实际控制人:国务院国有资产监督管理委员会,持股100%

经营范围:黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售;新能源的开发和投资管理;金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理;投资与资产管理;各种工程技术咨询服务及工程设备租赁;与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让;冶金工业所需设备的开发、销售;承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁;机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售;建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务;房地产开发与经营;物业管理;进出口业务;招标、投标及招标代理;承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布国内外广告;经济贸易咨询;技术服务、技术交流;自有房屋租赁。

2、五矿海外贸易有限公司

企业性质:一人有限责任公司

注册资本:281,066,434新币

注册地点:新加坡

控股股东:中国五矿香港控股有限公司,持股100%;

实际控制人:中国五矿集团有限公司

主营业务:五矿海外贸易为中国五矿海外平台公司,持股9家海外公司股权,本身无经营业务。

三、关联交易标的基本情况

本次交易为公司受托管理资产,不会导致本公司合并报表范围变更。相关资产的基本情况如下:

1、南美五金矿产有限公司

股权结构:中国五矿持股76.8696%,明纳哥国际有限公司持股23.1262%,美国矿产金属有限公司(以下简称“美国五矿”)持股0.0042%

注册资本:508万巴币

注册地点:巴西里约热内卢市

主营业务:2016年7月前,经营铁矿砂、锰矿和铬矿等矿产品五矿钢铁沈阳有限公司,并向巴西及南美周边国家销售焦炭、石墨电极、碳化硅、耐火材料和五金制品等商品,同时经营钢材进出口业务。自2016年7月份起经营调整,主要负责当地财务资产和房产等业务管理。

2、明纳哥国际有限公司

股权结构:中国五矿持股100%

注册资本:10万美元

注册地点:开曼

主营业务:贸易,经营产品包括钢材、矿产、有色(电解铜、铅)、机械设备等。

3、韩国五矿株式会社

股权结构:五矿海外贸易持股100%

注册资本:1,020万美元

注册地点:韩国首尔

主营业务:包括钢材、黑色原材料及各种冶金原料等的国际贸易,同时进行中介贸易、代理和自营销售等业务。

4、五矿企荣有限公司

股权结构:五矿海外贸易持股100%

注册资本:10,700万港元

注册地点:中国香港

主营业务:以钢铁和钢铁原料的国际贸易,包括铁矿砂、镀锌板、硅钢片、特殊石油管、矿原料、船舶代理出口等。

5、美国矿产金属有限公司

注册地点:美国新泽西州

主营业务:包括钢铁、有色金属、矿产品和废旧金属等商品的国际贸易。

6、澳洲五金矿产有限公司

股权结构:五矿海外贸易持股100%

注册资本:2,300万澳元

注册地点:澳大利亚墨尔本

主营业务:包括进口中国钢铁制品进入澳洲市场,出口中国矿用钢球到南非和智利,以及向中国出口铁矿砂、煤炭、铬矿等矿产品的贸易,主要商品有铁矿砂、矿用钢球、钢材、煤炭、铬矿等金属和矿产品。

7、南非五金矿产有限公司

股权结构:五矿海外贸易持股100%

注册资本:1兰特

注册地点:南非约翰内斯堡

主营业务:以经营钢球业务为主,兼营少量钢材业务,从中国进口上述产品销售到南非和非洲大陆其他国家。

8、中国五矿新西兰有限公司

股权结构:五矿海外贸易持股100%

注册资本:72万新西兰元

注册地点:新西兰奥克兰

主营业务:主要开展工程项目建设投标等业务五矿钢铁沈阳有限公司,目前正在做歇业处理。

9、日本五金矿产株式会社

股权结构:五矿海外贸易持股100%

注册资本:9,000万日元

注册地点:日本东京

主营业务:钢材、炼钢原辅材料、有色金属产品、黑色产品、铁合金、铸件、矿产品及化工产品的出口等;有色、黑色金属产品、有色黑色工业产生的边角料、加工切屑料等环保再生品及成套设备的进口等。

10、南洋五矿实业有限公司

股权结构:五矿海外贸易持股100%

注册资本:500万新元

主营业务:钢坯、盘条、螺纹钢、冷热轧卷板、板材等钢铁产品出口及东南亚本地分销和铁矿石、煤炭、生铁、废料等原材料进口贸易业务。

11、德国五矿有限公司

股权结构:五矿海外贸易持股100%

注册资本:178万欧元

注册地点:德国杜塞尔多夫市

主营业务:钢铁仓储、加工、分销业务及铁矿砂、铬矿、煤炭等矿产资源的进出口业务。

四、托管协议的主要内容

五矿发展与中国五矿续签《关于托管南美五金矿产有限公司、明纳哥国际有限公司两家海外公司股权之合同书》,与五矿海外贸易续签《关于托管韩国五矿株式会社等9家海外公司股权之合同书》。两份协议的内容基本相同,主要内容如下:

1、托管期限:托管期限自2020年1月1日起为期三年,一方有权提前一个月书面通知另一方解除本协议,若托管期限到期后双方均未要求解除或修订,则托管期限自动顺延一年。

2、托管费用:签署协议的各方同意,在托管期限内,中国五矿按每年10万元向五矿发展支付托管费用;五矿海外贸易按每年80万元向五矿发展支付托管费用。

3、权利和义务:托管方支持五矿发展合理行使托管权,原则上不干涉五矿发展合理行使托管权的行为,当托管方认为五矿发展做出的管理决策不合理时,托管方有权否决相应决策;托管方应当按照合同约定向五矿发展支付托管费用;托管方有权知悉五矿发展如何行使托管权,当五矿发展在行使托管权过程中出现损害托管方或被托管公司利益的行为及违反法律、法规时,托管方有权制止并要求五矿发展予以纠正;未经托管方事先书面同意,五矿发展不得转让合同项下的权利义务。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易为通过资产托管方式解决五矿发展与中国五矿下属境外企业的同业竞争问题。对于上述涉及同业竞争的境外公司,在本次资产托管的基础上,中国五矿将在被托管公司符合所在国法律和连续三年盈利的条件下,于2022年年底前注入上市公司。本次关联交易对本公司财务状况和经营成果无重大影响五矿钢铁沈阳有限公司,不会导致上市公司合并报表范围变更。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

OB欧宝二二年三月三十一日