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2、 收购方的收购决定
根据中国石化 2006 年 2 月 15 日董事会会议决议中国石油流通股，中国石化决定提出要约收购公司全部流通在外的股份。
OB欧宝 3、 收购目的
中国石化本次要约收购旨在终止公司流通股上市交易，实现中国石化业务整合战略。
4、要约收购相关情况
OB欧宝 股份类别要约价格要约收购数量占公司已发行股份的百分比
流通股12.12元/股2.55亿股29.15%
5、 收购资金
中国石化本次收购公司流通股的要约金额约为30.91亿元，全部以现金支付。中国石化已将约6.18亿元人民币（占收购资金总额的20%）存入登记公司指定的银行账户，登记公司出具了《收款证明》。其余80%的收购资金将来自中国石化自有资金以及中国工商银行和中国农业银行授予中国石化的授信额度。中国工商银行142.27亿元未使用授信额度和中国农业银行160亿元未使用授信额度中，中石化承诺不超过80%收购资金总额。
6、 要约收购期限
本次要约收购有效期为 2006 年 3 月 8 日至 2006 年 4 月 6 日。
7、 要约收购的有效条件
本次要约收购的生效条件为：要约收购期最后一个交易日15:00，登记公司暂持有的预要约股份申报数量超过16,753.50,000股，即中国石化。如果登记公司持有的公司股份总数与临时持有的预售股数之和占公司总股本的90%以上，公司的股权分配不予分配。符合证券法第五十条股票上市条件的要求。如不能满足要约收购的生效条件，要约收购自始不生效，原预验收声明不再有效中国石油流通股，
8、 流通股股东预受和撤回预受的方式和程序，请参见《要约收购报告书》第三节第七条的规定。
9、 后续计划
1) 本次要约到期后，如要约生效，公司股权分配将不再符合股票上市条件，公司将立即申请终止在深交所流通股上市。
2)公司流通股终止上市交易后，未接受要约的流通股股东所持有的公司流通股将不能在深交所上市或以其他集中竞价方式交易场地。这些股票的流动性和易交易性将大大低于以前。
3) 公司流通股终止上市交易后，中国石化可根据非上市公司性质，提示公司修改公司章程。
4) 公司流通股终止上市交易后，中国石化可选择依法将公司变更为全资有限责任公司或依法取消公司独立法人资格。
5) 本次要约生效后，中国石化将对公司在2005年度利润中或以其他方式向股东分配股利的议案投反对票。
6) 公司流通股因要约生效终止上市交易后，中国石化将根据《证券法》第九十七条的规定，使用深交所和证监会提供的服务系统。两个月内注册公司。期内，剩余股份股东拟出售的剩余股份，以要约价收购；上述两个月期间的开始日期以及在此期间收购剩余股份的具体程序和操作步骤将另行公告。上述两个月期限届满后，中国石化将依法处理与公司有关的后续事宜；
（二)公司控股股东及其实际控制人对公司无未清偿债务，未解除公司对其债务的担保，或有其他损害公司利益的情况。
二、董事会推荐
(一)董事会推荐
公司董事会已聘请银河证券为本次要约收购的独立财务顾问。银河证券对公司流通股的市场价格表现和流动性进行分析，采用市盈率、市账率、EV/EBITDA等相对估值指标中国石油流通股，对流通股发行价进行评估。从可比公司和可比交易的角度看股票。分析，并出具了《独立财务顾问报告》。
鉴于：
1、本次要约收购的目的是终止公司流通股的上市交易。中国石化提出的要约价格、要约期限、付款方式等要约收购条件符合《收购办法》的规定，已履行《收购办法》的规定。《公司法》、《证券法》和《收购办法》等相关法律法规以及相关要约收购规定的程序。
2、 公司从事石油和天然气的开采，处于石油石化产业链的上游。近年来，公司克服油田地质条件差、油气开发难度加大、单位生产成本上升等诸多困难，积极加大开发力度，减缓了原油和天然气的跌幅。一定程度上的生产。受益于国际原油价格上涨，公司收入和效益保持增长，财务状况良好。同时，公司加强管理，取得了良好的经营效益。不过公司的业务结构比较简单，而后备储备不足、稳产基础薄弱等问题将制约公司长远发展。一旦国际油价下跌，将对公司经济效益产生较大的不利影响。从长期经营来看，公司作为独立上市公司，抗风险能力不足，进一步发展受到一定制约。此外，在当前公司股价大幅上涨的情况下，中石化的收购价格给予了适当的溢价。从长期经营来看，公司作为独立上市公司，抗风险能力不足，进一步发展受到一定制约。此外，在当前公司股价大幅上涨的情况下，中石化的收购价格给予了适当的溢价。从长期经营来看，公司作为独立上市公司，抗风险能力不足，进一步发展受到一定制约。此外，在当前公司股价大幅上涨的情况下，中石化的收购价格给予了适当的溢价。
2006；（3)在当前行业情况和市场环境下，中石化提出的要约价格对应的估值指标在可比公司相应估值指标范围内，且高于平均估值水平，与可比交易对应的估值指标基本一致，独立财务顾问认为，在当前行业状况和市场环境下，中国石化提出的要约价格对公司流通股股东而言是公平合理的。均在可比公司对应估值指标范围内中国石油流通股，高于平均估值水平，与可比交易对应的估值指标基本一致。独立财务顾问认为，在当前行业状况和市场环境下，中国石化提出的要约价格对公司流通股股东而言是公平合理的。均在可比公司对应估值指标范围内，高于平均估值水平，与可比交易对应的估值指标基本一致。独立财务顾问认为，在当前行业状况和市场环境下，中国石化提出的要约价格对公司流通股股东而言是公平合理的。
因此，董事会根据独立财务顾问的意见，结合公司实际情况，就本次要约收购向全体流通股股东提出以下建议：
在当前行业条件和市场环境下，建议全体流通股股东接受本次要约收购报告书所列流通股要约收购条件。
(二)董事会意见
公司全体董事（7名董事在中国石化或其关联公司任职）一致同意上述议案。
(三)独立董事意见
公司独立董事郭尚平、金玉荪、温宗宇、杨培亭、曾凡卓就本次要约收购发表意见如下：
收购人中国石化向公司流通股全体股东发出收购要约如下：以每股12.12元的价格收购公司流通股，以现金支付，本次要约收购有效期为：2006 年 3 月 8 日至 2006 年 4 月 6 日。鉴于上述要约收购条件及收购人按照国家有关法律法规履行的要约收购程序，经咨询独立公司董事会聘请的财务顾问——中国银河证券股份有限公司，中国银河证券股份有限公司就本次要约收购提供的“独立要约收购要约”。基于独立判断中国石油流通股，
本人同意董事会向公司全体流通股股东提出的建议，即：建议全体流通股股东接受本次要约。
第五节 独立财务顾问意见
一、独立财务顾问与本次要约收购无关
根据独立财务顾问报告中的声明，截至独立财务顾问报告签署日，银河证券持有公司流通股1,374,890股，占公司总股本0.16%；银河证券 该证券未持有中国石化股份。
根据《独立财务顾问报告》的表述，根据相关法律法规和《深圳证券交易所上市规则（2004年修订）》，银河证券持有的上述本公司股份不构成与公司的联系。关系。除上述情况外，银河证券在本次要约收购中无其他权益，对本次要约收购发表独立意见。
二、独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
中国石化本次提出的要约收购条件符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关要约收购的法律法规的规定。同时，收购人已履行《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律法规规定的要约收购法定程序，操作程序合法。
在当前行业条件和市场环境下，中国石化提出的要约价格对本公司流通股股东而言是公平合理的。
三、独立财务顾问持有和交易被收购公司和收购方的股份
(一)独立财务顾问持有和交易被收购公司的股份
根据独立财务顾问报告中的声明，截至独立财务顾问报告签署日，银河证券持有公司流通股1,374,890股，占公司总股本0.16%，是在 IFA 报告签署日期之前的六个月之前购买的。除此之外，银河证券并无通过他人持有或持有本公司股份。
根据《独立财务顾问报告》中的说法，银河证券负责证券投资业务的部门与负责此项独立财务顾问业务的部门建立了严格的隔离墙制度。信息等方面完全分离，两类业务由不同的领导独立负责和运行。因此，银河证券持有公司股份的上述行为是公司证券投资部门独立作出的投资决策，与本独立财务顾问业务无关。
(二)独立财务顾问持有及买卖收购方股份
根据《独立财务顾问报告》中的声明，截至《独立财务顾问报告》签署之日，银河证券未持有或通过他人持有中国石化股份；产品设计中心通过ETF自动套利交易系统进行了多笔中国石化股票的交易。在买卖该股票的同时，还买卖了上证50指数其他49只相应权重的成分股。2005年9月2日至2006年3月3日，申购、赎回“上海证券交易所ETF（以下简称“上证50ETF”）”并买卖中国石化股份如下：
证券名称 委托方向 成交次数(次) 成交期限 成交量(股)
中国石化 ETF申购 3 2005年9月6日-2006年3月2日 40,800
股票买入 3 2005年9月6日-2006年3月2日 40,800
ETF赎回 5 2005年9月8日-2006年2月27日 270,500
股票卖出 5 2005年9月8日-2006年2月27日 270,500
除上述情况外，在独立财务顾问报告签署日前六个月内，银河证券未买卖或通过他人买卖中国石化股份。
根据《独立财务顾问报告》中的声明，上述（一)、（二)）情况不影响银河证券履行独立财务顾问对本次要约收购的职责。
四、独立财务顾问已书面同意董事会在本报告中引用独立财务顾问报告的内容，对本报告所引用的内容无异议。
一、第六节主要合同和交易
一、要约收购前24个月内，公司未签订任何对要约收购产生重大影响的重大合同；
二、要约收购前24个月内，公司未进行对要约收购产生重大影响的资产重组或其他重大资产处置或投资；
三、要约收购前24个月内，没有第三方拟通过要约或者其他方式收购公司股份，公司也没有收购其他公司的股份；
四、在要约收购前24个月内，公司无其他与要约收购相关的谈判。第七节要约收购的风险提示及其他
一、本次要约收购风险提示
(一)剩余股份的流动性和交易的便利性将大大降低风险
1、 如要约生效，公司将立即申请终止其流通股在深交所的上市交易。未接受要约的流通股股东所持有的公司流通股将不能在深圳证券交易所或其他集中竞价交易场所上市交易。大大减少。
2、在中国石化承诺通过深交所和登记公司提供的服务系统收购剩余股份的两个月期间，收购剩余股份的起始时间、具体程序和操作步骤股份尚未明确。公司提供的服务系统能否为剩余股份提供足够的流动性和足够的交易便利性，尚不确定。
3、 在中国石化承诺通过深交所和注册公司提供的服务系统收购裕固的两个月期间，裕固的流动性和交易便利性将会降低。
（二)公司股票挂牌交易价格波动风险
如果不能满足要约收购的生效条件，要约收购自始不生效，登记公司将自动解除对预受股份的临时托管，可能导致公司上市交易价格股价波动。
（三)公司流通股终止上市交易后，公司剩余股东权益受到影响的风险
1、 公司流通股因有效要约终止上市交易后，公司可以修改章程，公司章程不再需要符合中国法律和法规和深交所上市规则。届时，公司剩余股东所享有的权益可能较章程修改前有所减少。
2、 公司流通股因有效要约终止上市交易后，公司不再需要遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司信息披露的相关要求公司。届时，剩余股份的股东可以获得的有关公司的信息将大幅减少。
3、 公司流通股因有效要约终止上市交易后，公司可能会依法变更公司组织形式，可能会影响公司剩余股东的权益。公司。
4、 本次要约生效后，中国石化将对公司在2005年度利润中或以其他方式向股东分配股利的议案投反对票。
二、其他
截至本报告签署日，除上述按规定披露的内容外，公司无其他可能被误解需要披露的信息；无其他对公司股东决定是否接受要约产生重大影响的信息。信息; 无中国证监会、深圳证券交易所要求披露的其他信息。
第八节 董事会声明
董事会履行了诚信义务，采取了审慎合理的措施，对本报告内容进行了详细审阅；董事会对股东的推荐以公司和全体股东的利益为出发点，客观、审慎；董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
中国石化中原燃气高科技股份有限公司董事会
2006 年 3 月 6 日
董事签名：
孔繁群 刘艳 刘以江 孙庆德
姜永福 王寿平 焦大庆 李洪海
郭尚平、金玉荪、曾梵卓、杨培亭
文宗宇 第九节 独立董事声明
作为中石化中原燃气高科股份有限公司的独立董事，我们与本次要约收购不存在利益冲突。我们履行了诚信义务，对要约收购条件进行了全面分析和审查，从公司和全体股东的利益出发，审慎客观地向股东提出建议。
独立董事签名：
郭尚平、金玉荪、曾梵卓、杨培亭、温宗宇
签署日期：2006年3月6日
第十节 备查文件
下列文件自本报告公告之日起保存在公司法定地址，并在正常工作时间备查：
一、中国银河证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
二、《中国石化中原燃气高科技股份有限公司章程》；
三、中国石化中原燃气高科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
OB欧宝 四、《中国石化中原燃气高科股份有限公司要约收购报告》。